2018-11-07 00:00:00 来源： 点击：2450 喜欢：0
史上最严停复牌制度来了，剑指“停牌钉子户”。
A股市场上，很多上市公司说停牌就停牌，而且停得总是让人猝不及防，不仅频率高、范围广，还持续时间长。如今，这一现象恐怕将成历史。
11月6日晚间，证监会官网披露了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》。其中，证监会表示，要确立上市公司股票停复牌的基本原则，最大限度保障交易机会。
十大关键点
证监会官网显示，为了更好发挥市场机制作用，提高资本市场质量，完善资本市场基础制度，优化交易监管，减少交易阻力，增强市场流动性，稳定市场预期，激发市场活力，促进资本市场长期健康发展，证监会在深入调研和广泛听取相关方面意见建议的基础上，研究制定了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》。以下是10大关键点：
1、确立上市公司股票停复牌的基本原则，最大限度保障交易机会。明确以不停牌为原则、停牌为例外；短期停牌为原则、长期停牌为例外；间断性停牌为原则、连续性停牌为例外。
2、上市公司发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌，不得以申请股票停牌代替相关各方的保密义务。
3、压缩股票停牌期限，增强市场流动性。进一步缩短重大资产重组最长停牌期限，证券交易所要明确各类型重大事项停牌的最长期限。
4、上市公司破产重整期间股票原则不停牌，并购重组委审核期间，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。
5、证券交易所应当明确上市公司申请股票停牌的自律管理要求，采取形式审核和实质审核相结合的方式，关注上市公司是否具备充足的停牌理由，交易所认为不符合规定事由或者不宜停牌的，应当拒绝上市公司股票停牌申请。
6、证券市场交易出现极端异常情况，为维护市场交易的连续性，证券交易所可以根据市场实际情况，暂停办理上市公司股票停牌申请。
7、强化股票停复牌信息披露要求，提高初始停牌时的信息披露标准，对停牌期间重点阶段的信息披露事项提出明确要求，并严格落实强制停复牌情形下上市公司的信息披露义务。
8、证券交易所应当按照《指导意见》修改完善股票停复牌具体规则，做好有关停复牌的自律管理与服务。包括对停牌原则、类型、期限、程序、信息披露等作出具体规定。
9、证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少停牌。
10、对违反证券交易所规则随意停牌、拖延复牌时间，或者不履行相应程序和信息披露义务等行为，证券交易所应当采取相应的自律管理措施，对涉嫌违反法律、行政法规及证监会规定的行为，及时报证监会处理。若涉及内幕交易等违法违规，依法严格追究违法违规主体的法律责任。
三大停复牌原则
此外，《指导意见》明确了上市公司股票停复牌三大基本原则。
一是审慎停牌原则。上市公司应当审慎停牌，以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间，并应采取有效措施防止出现长期停牌等情况。
二是分阶段披露原则。上市公司发生重大事项，持续时间较长的，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展的具体情况。上市公司不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌。
三是严格保密原则。上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中，应当切实履行法定保密义务，建立健全保密制度，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。不得以申请上市公司股票停牌代替相关各方的保密义务。
交易所可强制复牌，拒绝停牌申请
《指导意见》要求交易所进一步减少上市公司可以申请股票停牌的重大事项类型，并根据不同类型的重大事项，对停牌期限、决策程序、信息披露要求等作出差异化安排。压缩重大事项停牌期限。证券交易所要进一步缩短上市公司因重大事项申请股票停牌的期限，明确各类型重大事项停牌的最长期限。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制其股票复牌。
同时，上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。交易所应当明确破产重整期间的分阶段信息披露要求，并可以根据市场实际情况，对破产重整期间股票停牌作出细化安排。证监会并购重组委审核上市公司重大资产重组申请的，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。
《指导意见》规定，上市公司申请其股票停复牌，应当符合证券交易所规定的条件和程序，证券交易所应当明确上市公司申请股票停牌的自律管理要求，采取形式审核和实质审核相结合的方式，关注上市公司是否具备充足的停牌理由。证券交易所认为不符合规定事由或者不宜停牌的，应当拒绝上市公司股票停牌申请。证券市场交易出现极端异常情况，为维护市场交易的连续性，证券交易所可以根据市场实际情况，暂停办理上市公司股票停牌申请。上市公司应当审慎办理股票停牌、延期复牌等事项；确需长期停牌的，应当按照证券交易所规定履行程序。
现行规则中，证券交易所规定了并购重组最长停牌时间，如上交所要求“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。”这在一定程度上确实让患有“停牌拖延症”的上市公司有所收敛，停牌公司数大减，但仍还有“钉子户”不为所动，实际案例操作中，停牌时间超过5个月的公司不在少数。
《指导意见》赋予交易所强制停牌、拒绝停牌申请等权利，就是要压缩股票停牌期限，增强市场流动性，拔掉“停牌钉子户”。
加大对“停牌钉子户”执法力度
对于那种妄图通过停牌从而躲避下跌的上市公司，《指导意见》指出要严格追究上市公司股票停复牌涉及的违法违规行为的法律责任。
意见指出，对违反证券交易所规则随意停牌、拖延复牌时间，或者不履行相应程序和信息披露义务等行为，证券交易所应当采取相应的自律管理措施，对涉嫌违反法律、行政法规及证监会规定的行为，及时报证监会处理。
对于实践中出现的随意停牌、长期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停复牌进行控制权之争等不当行为，证监会将加大监管执法力度，并严厉打击内幕交易等违法违规行为，依法严格追究违法违规主体的法律责任。
Wind梳理数据发现，截至11月6日，A股共有66只股票处于停牌状态。其中，有20家个股停牌时长达到100个交易日以上，29家个股停牌时长在30个交易日以上。*ST新亿停牌时间最长，累计已停牌712个交易日。
监管措施接连出台
一跌先停牌。过去，A股市场上，很多上市公司说停牌就停牌，而且停得总是让人猝不及防，不仅频率高、范围广，还持续时间长。
种种统计和迹象都表明，想要利用停牌来避险或力保股价，在当前监管环境下正变得越来越难。
进入今年以来，重组停牌的周期明显缩短。越来越多公司在明确了重大重组事项后，会及时披露并复牌，继续推进重组事项并分阶段披露。
多方人士对第一财经确认称，交易所此前已经开始对现行停复牌的执行逐步调整，在申请审核、信息披露等方面监管极为审慎，明确鼓励不停牌披露、分阶段披露重组。实际上，部分规则已经以口头指导形式进行大面积推广。
近几个月来，A股震荡下行，但以往大面积停牌的现象并未重现。而把时间拨回到2015年7月时，A股的停复牌状况却大相径庭。2015年6月至7月期间，上证综指下跌21%。据统计，截至2015年7月底，A股当时处于停牌状态的公司有498家，仅在当月下跌中申请停牌的就有200家。
停牌制度设立的初衷，是为解决投资者之间的信息不对称、加强内幕信息管理等。但最近几年，A股上市公司随意停牌、长期停牌、停牌期间信息披露等问题日渐凸显，“停牌钉子户”等恶性操作也屡见不鲜。此前数次股市急跌中表现得极为明显。大跌中先停牌，就是当时最常见的避险招数。比如，在2015年7月末近500家停牌公司中，因重大事项、预计发生重大事项、拟披露重大事项等原因的有242家，占比近50%。此外，还有47家公司停牌重要事项未公告。
“不知因何而停，不知停到何时”，这不仅干扰了投资者的正常交易，也影响市场流动性和活跃度，破坏市场秩序和环境。甚至，一度还影响到A股开放进程。在A股冲击MSCI的过程中，MSCI公司方面就明确提出过A股停牌问题的严重性，并作出个股停牌超过50天剔除出MSCI指数的规定。
为治理乱停牌，近两年来，监管措施接连出台。在2016年5月，沪深交易所发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，7月再发布业务操作指引和加强停复牌管理的通知。
新规对各类停牌的期限作出明确规定。比如，筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，不超过10个交易日；筹划非公开发行的不超过1个月。一般情况下，深交所规定筹划各类事项累计停牌时间不超过6个月，上海证券交易所规定连续筹划重组停牌不得超过5个月。
“从2015年以后，交易所对于停牌的管理就越来越紧。尤其是停复牌新规出台后，现在申请停牌的流程和披露要求都非常严格，就是鼓励尽量不停牌。”上海某上市公司董秘介绍，停牌申请是目前为数不多的交易所事前审核事项之一，公司一般要在当天收盘后规定时间内提交相关材料，在交易所业务系统内提出申请。如果遇紧急事项，可以在次日开盘前和午间收盘时的规定时间内，提交临时停牌申请，但现在申请临停越来越难。
进入今年以来，对于停复牌的管理还在继续升级。某大型券商投行部总监就透露，今年以来针对整治乱停牌的力度很大，在现行新规要求的基础上，各类停牌都有更高要求的管理和限制。形式上，此前，交易所主要是以口头指导下达至上市公司，目前已经大面积开始推广，“原则很明确，一般情况下不给停牌，保障投资者的交易权。”
停复牌改革的进度还在继续推进。在近日举行的“2018年第5期上市公司董事长、总经理研修班”上，证监会上市公司监管部副主任邓舸介绍了上市部年内的四项重点工作。其中就包括，加强信息披露和风险监测，并将继续完善上市公司停复牌制度，配合证券法、上市公司监督管理条例等制度的修订工作。
鼓励不停牌重组
第一财经指出，按照现行的停复牌规定，一般情况下，因重大资产重组停牌时间不超过3个月。以往，上市公司多会选择先以重大事项停牌，10个交易日转为重大资产重组停牌，在期限内披露重组方案。如遇涉密或国有资产等情况，重组周期会有一定延长。
但从7月来，以重组停牌的公司来看，停牌时间远远低于规定期限，并且多数都是直接披露重组方案。重组停牌，正从事前停牌筹划、交易所审核后复牌，逐渐转为不停牌披露重组方案、停牌等待交易所事后审核。
某投行人士称，当前鼓励不停牌直接披露，最直接影响是缩短了整个重组的周期，目前公司基本上不会用尽重组停牌期限。另外一个契机是，重组对股价的刺激效应在减弱。之前停牌筹划重组，主要是担心股价异动，同时希望能提前锁定价格。现在，长期停牌不允许，短期股价波动不大，那么对“锁价”的需求会回落，不停牌重组的推行也就更顺利。
解决各种不规范停牌的同时，不停牌重组也对上市公司和中介机构提出了新的挑战。
某投行人士称，不停牌的情况下要防止内幕信息交易，还要防止股价异动，这要求很高，挺棘手的。某上市公司董秘表示，如果全面启动不停牌披露重组，还需要等待交易所更明确的规则指引。“比如，公司如果正在筹划重组而出现股价异动，停牌核查时是否要披露重组事项，后续披露如何推进，这些可能都需要进一步明确。”
有效解决A股一大顽疾
英大证券李大霄指出，证监会刚刚发布的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》符合国际惯例，有效解决A股市场一大顽疾，其目的是提高市场效率，保持市场流动性，维系市场交易的连续性，促进市场的有序运行，减少市场操纵行为，有效保护投资者权益。同时，此举将进一步扩大对外开放，增加对外资的吸引力，解决外资对流动性的担忧等，皆有重大作用。该措施属于有针对性的重要制度安排，是呼吁多年期待已久的利好政策，对市场回暖有非常正面的作用。
附：关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见（全文）
为促进上市公司规范治理、提升质量，确保上市公司股票停复牌信息披露及时、公平，维护市场交易秩序，保护广大中小投资者合法权益，促进资本市场持续稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》等有关规定，现就完善上市公司股票停复牌制度，提出如下指导意见。
一、明确上市公司股票停复牌基本原则
（一）审慎停牌原则。上市公司应当审慎停牌，以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间，并应采取有效措施防止出现长期停牌等情况。
（二）分阶段披露原则。上市公司发生重大事项，持续时间较长的，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展的具体情况。上市公司不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌。
（三）严格保密原则。上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中，应当切实履行法定保密义务，建立健全保密制度，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。不得以申请上市公司股票停牌代替相关各方的保密义务。
二、健全上市公司股票停复牌申请制度
（一）明确重大事项停牌的差异化安排。证券交易所应当进一步减少上市公司可以申请股票停牌的重大事项类型，并根据不同类型的重大事项，对停牌期限、决策程序、信息披露要求等作出差异化安排。
（二）压缩重大事项停牌期限。证券交易所应当进一步缩短上市公司因重大事项申请股票停牌的期限，明确各类型重大事项停牌的最长期限。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制其股票复牌。
上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。证券交易所应当明确破产重整期间的分阶段信息披露要求，并可以根据市场实际情况，对破产重整期间股票停牌作出细化安排。证监会并购重组委审核上市公司重大资产重组申请的，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。
（三）严格上市公司股票停复牌的申请程序。上市公司申请其股票停复牌，应当符合证券交易所规定的条件和程序。证券交易所应当明确上市公司申请股票停牌的自律管理要求，采取形式审核和实质审核相结合的方式，关注上市公司是否具备充足的停牌理由。证券交易所认为不符合规定事由或者不宜停牌的，应当拒绝上市公司股票停牌申请。
证券市场交易出现极端异常情况，为维护市场交易的连续性，证券交易所可以根据市场实际情况，暂停办理上市公司股票停牌申请。
（四）明晰长期停牌的程序。上市公司应当审慎办理股票停牌、延期复牌等事项；确需长期停牌的，应当按照证券交易所规定履行程序。
三、强化上市公司股票停复牌信息披露要求
（一）提高初始停牌时的信息披露标准。上市公司因筹划重大事项提出股票停牌申请的，应当根据证券交易所的规定，披露重大事项类型、交易标的名称、交易对手方、中介机构情况、停牌期限、预计复牌时间等信息。信息披露内容应当明确、具体，不得含糊、笼统。
（二）严格履行强制停复牌的信息披露义务。上市公司股票被证券交易所实施强制停牌或者复牌，或者其股票停复牌申请被证券交易所拒绝的，应当按照证券交易所的规定公开披露。
（三）强化上市公司股票停牌期间的分阶段披露要求。上市公司股票停牌期间，停牌相关事项出现证券交易所规定的情形，或者出现重大进展或变化的，上市公司应当按照证券交易所的规定及时、分阶段披露有关情况。
上市公司应当按照证券交易所规定，进一步贯彻重组预案、草案分阶段披露制度，强化重大资产重组预案披露，在达到预案披露标准时予以披露并复牌。
四、做好相关配套工作
（一）完善停复牌自律规则等配套制度。证券交易所应当进一步完善有关上市公司股票停复牌的自律规则，对停牌原则、类型、期限、程序、信息披露等作出具体规定，并根据实施情况及时调整补充，做好自律管理服务工作。
同时，证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司股票停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少股票停牌。
（二）严格追究上市公司股票停复牌涉及的违法违规行为的法律责任。对违反证券交易所规则随意停牌、拖延复牌时间，或者不履行相应程序和信息披露义务等行为，证券交易所应当采取相应的自律管理措施，对涉嫌违反法律、行政法规及证监会规定的行为，及时报证监会处理。
对于实践中出现的随意停牌、长期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停复牌进行控制权之争等不当行为，证监会将加大监管执法力度，并严厉打击内幕交易等违法违规行为，依法严格追究违法违规主体的法律责任。
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