2019-02-13 00:00:00 来源： 点击：4483 喜欢：0
豫资控股不到8亿元拿下A股上市公司第一大股东地位！
2月12日晚间，棕榈股份（002431）发布公告，公司控股股东、董事长吴桂昌及其一致行动人将其所持有的部分股权转让给中原豫资控股集团有限公司（以下简称“豫资控股”）全资子公司河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”），同时终止与南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）的股权转让。
公告披露，豫资保障房受让吴桂昌及其一致行动人、林从孝、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、棕榈股份员工持股计划之受托人“国通信托有限责任公司”等共计1.95亿股，占棕榈股份总股本的13.10%，转让价格为3.94元/股。
以此计算，本次股权转让价款合计7.67亿元。
本次股权转让完成后，吴桂昌及其一致行动人持股比例由14.37%下降至8.59%，豫资保障房则以13.10%的持股比例，成为棕榈股份的第一大股东。
此外，相关详式权益变动报告书披露，豫资保障房还将计划在未来12个月内通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，继续增持棕榈股份。
截至2月12日，棕榈股份报收4.05元/股，总市值60.22亿元。
工商资料查询显示，豫资保障房为豫资控股100%控股子公司，豫资控股成立于2011年5月，注册资本100亿元，是由河南省财政厅独资成立的省级投融资公司。
棕榈股份公告披露，截止本公告披露日，公司未收到受让方提出改组上市公司董事会的计划，公司董事会人员构成未进行调整，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
豫资保障房2017年末总资产9.87亿元
控制9家企业
截至2018年6月底，中原豫资投资控股集团（简称豫资控股）注册资本100亿元，总资产达到2829.57亿元，人均管理资产额超过30亿元。国内评级AAA、国际评级A-。
工商信息显示，河南省豫资保障房管理运营有限公司于2017年1月10日注册成立，由中原豫资控股集团有限公司持股100%，注册资本30亿元。
豫资保障房主要依托全省已建和在建公租房资产，通过资产证券化等金融工具，为全省新型城镇化建设筹集资金，同时建立健全“盘活存量、做优增量、提升价值”的公租房资产可持续发展管理体系；大力建设租赁性住房（青年人才公寓），逐步形成政府调控全省房地产市场的主要手段和重要力量。
公告披露，豫资保障房所控制的核心企业共9家。截至2017年末，豫资保障房总资产9.87亿元，总负债2.10亿元。
2017年豫资保障房实现营业收入3433.70万元，净利润896.34万元。
联手布局生态城镇战略
棕榈股份于2010年深交所上市，根据其半年报，生态城镇业务作为公司战略转型的新型业务，业务覆盖“城市—城镇—乡村”六大产品线——特色小镇、休闲度 假区、田园综合体、文旅综合体、休闲旅游景区与城市提升综合体。
截至 2018年6月，全国各地布局的生态城镇项目13 个。
公告披露，双方致力于在乡村振兴、特色小镇、全域旅游等领域进行深度合作，通过生态城镇模式实现强强联合，给中国的新型城镇化带来重大支持和协同效益。
豫资控股将充分调动各方面资源，在河南省域内加强与棕榈股份在传统园林工程业务和生态城镇产业等方面的协同，推动河南乡村振兴建设发展步伐。
棕榈股份2018年预计净利润下滑90%
双方签署对赌约定
2018年前三季度，棕榈股份实现营业收入37.13亿元，同比增4.75%；净利为1492.49万元，同比降91.71%。
棕榈股份预计2018年全年净利润变动区间为3000万元至1.2亿元，同比下降60%至90%。
棕榈股份称，受制于外部经济环境、融资环境及市场因素影响，2018年度公司传统工程业务及生态城镇项目推进放缓，另外由于项目毛利下降、固定费用上升等原因，导致2018年度公司业绩较去年出现下滑。
值得注意的是，此次股权转让方与受让方就棕榈股份的后续经营事项进行了约定，如未来棕榈股份出现如业绩连续亏损、暂停上市或终止上市等重大变化，股权转让方需支付相应的补偿款。
棕榈股份负债率65%
豫资控股提供10亿元融资支持
除了净利润断崖式下滑外，棕榈股份短期偿债承压。
三季报显示，2018三季度末棕榈股份总负债111.97亿，其中流动性负债达79.99亿，负债率达65.83%，但货币资金为11.30亿元，货币资金比率仅为14.13%。
根据棕榈股份公告披露，在协议生效后，豫资控股将向棕榈股份提供等同于10亿元的融资支持，其中豫资控股于本协议生效后启动向棕榈股份提供第一笔不超过5亿元借款的安排。借款利率为年利率 8%（单利），借款期限为一年。
本次融资支持中的剩余部分可以由豫资控股通过提供股东借款、提供增信措施等各方认可的方式实施，并在本次交易过户完成后6个月内实施完毕。
棕榈股份终止与栖霞建设股权转让
支付1亿元赔偿款
从股权结构看，截至三季度末，棕榈股份实际控制人吴桂昌持股11.1%，其一致行动人吴建昌、吴汉昌分别持股1.0498%、1.3143%，三人合计持股13.4641%。“国通信托有限责任公司－国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”持股1.6589%。
第二大股东南京栖霞建设股份有限公司为A股上市公司（证券简称：栖霞建设证券代码：600533.SH），持股比例6.79%，其实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司。
根据栖霞建设公告，2018 年 10 月 12 日，公司就收购吴桂昌三兄弟所持的棕榈股份 5%至 8%股权的事宜签署框架协议，并支付预付价款 1.8亿元人民币。
2019年2月11日，双方解除协议，吴桂昌等将已收取的 1.8 亿元人民币预付价款返还给公司（不计息），并同时向公司支付补偿款 1 亿元人民币。
棕榈股份表示，本次协议转让的实施对栖霞建设构成重大资产重组，涉及程序较多、时间较长且仍存在一定的不确定性。终止与栖霞建设的股权转让，并支付补偿款。
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