2018-11-14 00:00:00 来源： 点击：2547 喜欢：0
三部委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》
为进一步提高上市公司质量，健全资本市场内生稳定机制，促进资本市场长期健康发展，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的规定,证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》），自公布之日起施行。《意见》拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排，鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，强化激励约束，促进公司夯实估值基础，提升公司管理风险能力，提高上市公司质量。
《意见》主要内容包括：一是依法支持各类上市公司回购股份用于实施股权激励及员工持股计划。上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。其中，上市证券公司可以通过资管计划、信托计划等形式实施员工持股计划。二是鼓励运用其他市场工具为股份回购提供融资等支持。继续支持上市公司通过发行优先股、可转债等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。上市公司实施股份回购后申请再融资的，在一定规模内取消再融资间隔期限制，审核中给予优先支持。上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。三是简化实施回购的程序。上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用股票上市已满一年和现行回购窗口期（定期报告或业绩快报公告前10日内、重大事项论证期间）限制。股东大会授权董事会实施股份回购的，可以一并授权实施再融资。四是引导完善公司治理安排。鼓励上市公司在章程中完善股份回购机制，引导董事会主动与股东沟通交流，充分发挥公司治理积极作用。
上市公司实施股份回购，要根据《公司法》和《意见》的相关要求，抓紧研究完善回购股份相关的公司治理机制，及时完善公司章程，健全内部治理安排，切实履行信息披露义务和相关决策程序。任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和进行证券欺诈等违法违规活动。
下一步，证监会将会同相关部门继续按照党中央、国务院的决策部署，进一步完善股份回购配套制度，稳妥推进相关工作。同时，加大监管执法力度，依法严厉查处违法违规行为，促进资本市场长期健康发展。
【第35号公告】《关于支持上市公司回购股份的意见》
中国证券监督管理委员会公告
〔2018〕35号
现公布《关于支持上市公司回购股份的意见》，自公布之日起施行。
中国证监会 财 政 部 国 资 委
2018年11月9日
关于支持上市公司回购股份的意见
为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健 全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展，证监会、财 政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定， 就上市公司回购股份提出意见如下：
一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优 化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性 制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用 法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章 程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条 件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方 式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现 金分红的相关比例计算。
二、上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了 解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。
三、上市公司股价低于其每股净资产，或者 20 个交易日内 股价跌幅累计达到 30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行 股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的， 不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条 关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易 方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份 的条件限制。
四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计 划。 上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益 输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计 划,并按有关规定做好管理。 上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理 计划、信托计划等形式进行。
五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式， 为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法 以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控 制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购 公司股份，并在资金方面提供支持。 上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近 十二个月股份回购总金额 10 倍的，本次再融资发行股票的董事 会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中 对此类再融资申请给予优先支持。 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董 事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行 可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。
六、上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，支持 所控股上市公司完善股份回购机制、依法实施股份回购，并通过 多种方式促进上市公司提高发展质量和效益，实现做强做优，努 力做维护证券市场健康稳定发展的表率。
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