2018-11-07 00:00:00 来源: 点击:3599 喜欢:4
2018年10月19日,《私募基金风险管理》主题峰会暨中国私募基金管理人内部风控评价指标体系发布会在北京举行。胡波老师在本次峰会上对中国私募基金管理人内部风险控制评价指标体系进行了介绍。
中国私募基金管理人内部风险控制评价指标体系发布
首先我来介绍一下我们做风控评价指标体系的研究的具体背景。最近,特别是今年以来宏观形势不是特别乐观,出了一些风险事件,监管自律在私募基金行业总的来说偏严、偏紧这么一个方向。
另外前面唐劲草唐总谈到资管新规出台之后,前段时间银监会、保监会发布了银行的理财新规,今天银行理财的管理规范开始征求意见了。证监会证券期货私募基金管理办法前一段时间征求意见,估计最近也要出来了。资管新规不断地落地,其实对我们私募基金行业是一个比较复杂的影响。从大的方面来看,对整个大的私募或者大的私募基金这个行业,我觉得中长期来看是一个利好,因为以前大家到银行买理财,总觉得银行理财是有保障的,感觉是存款的替代品。但是实际上并不应该是这样,所以银行理财未来会回归到净值管理,回归到不允许搞资金池,这些会把一部分资金逼到资产管理的业务中。但是在大的资产管理的业务内部的结构来看,大家现在应该也能体会到,像私募基金管理人这种不算是持牌金融机构的管理机构可能就会受到一些负面的影响。银行通过下面的资管子公司、证券还有期货、基金子公司,持牌金融机构他们做资产管理业务其实他们会比我们现在在基金业协会登记的两三万家未持牌的基金管理公司,相对来说会有比较多的竞争优势,不管是在募资还是在获取项目方面。
但是我觉得,非持牌的私募管理人如果想要和持牌的金融机构竞争,你要考虑你拿什么去跟人家竞争。我觉得主要可能两方面,一方面你要靠你的专业能力,你选项目、投项目专业独到的眼光。另外你在弱项方面不能输的太多,这个弱项方面是风险管理、内部控制。这方面弱下去以后,你可能在市场上立不住。所以我们觉得风控合规是私募基金管理人稳健运营、长久发展的一个核心。你投资管理的能力,你选项目、看项目、投项目的眼光也许会让你在一个两个三个,若干个个案的投资项目当中获得很高的回报,但是风控合规是让你长久的、稳健的走下去。
所以在现在大的市场环境下,我们非常需要把基金管理人风控这样一个体系建设放到一个特别高的位置来看。所以我们就一起起草了一个内部控制的体系,这个体系我觉得可以用于三个方面。
第一个方面,可以服务于管理部门。管理部门,比方说一些地方的政府的管理部门,大家知道现在很多地方出于一些考虑,不允许注册新的基金管理类的公司了,有些地方甚至也不允许注册新的有限合伙类的私募基金了。它主要还是心里没底,如果说我们有这样的风控的体系,按照这个体系梳理下来其实可以给相关的管理部门,包括一些基金小镇。我们今天也联合若干基金小镇一起发布这个体系。基金小镇在筛选、申请入驻的基金管理人的时候,你对基金管理人也要有一个入门的把握,比如说像一些地方的金融办,现在很多地方注册新的基金管理人要到金融办拿一个意见,但是金融办一旦出了这个函也需要有一个把握。前一段时间上海阜兴这个事情出来以后,基金业协会和银行业协会还隔空怼了一下,不管怎么看,现在托管人都比以前谨慎了很多。我给很多托管机构提建议,其实托管机构对它所服务的这些私募基金或者说基金管理人也应该有准入的把握。一旦托管机构对私募基金的管理人,对它的风控合规的质量心里是有数的,有底的,正常开展业务并按照相关法律的规定和托管协议的约定承担责任其实就可以了。所以我们觉得风控指标体系可以做服务于管理部门的用途。
第二基金管理人可以拿我们这套体系做自我梳理和评价。
第三,有一些新成立的基金管理人或者自我评价觉得内部的治理、风控、合规还不够完善的基金管理人,也可以参照我们的风控指标体系来做自身的体系的建设。
我们今天发布的这个体系还是1.0版本,以后还会做很多的更新、完善、迭代。我们这次的体系主要想体现三个特点。
第一个特点,全面和系统。
凡是涉及到私募基金管理人可能存在的风险点,当然这个风险点我们这个体系只管内部的风险,就是管理人自己能控制的风险。包括募、投、管、退四个阶段都进行梳理。风险点可能转化为一些事件,转化为一些损失,我们也覆盖了刑事责任、行政责任、自律处分的风险还有民事责任。我们是有这样的意图做全面、系统的体系。这是我们体系的第一个特点。
第二个特点,体现出对现行有效的法律法规、自律规则、风险管理一般原则的遵循性。
也就是说我们事实上,刚才提到律师做了这么长时间,我们也把相关的法律法规自律规则做了很系统的梳理。
第三个特点,我们做这个体系是一个动态修订和更新的体系。
从结构上来说,我们这个体系最开始是指标,这个指标分一级二级三级。其中一级指标有12个,二级指标有71个,三级指标有193个。
从风险覆盖的角度,我们发现有16个刑事处罚的风险点,123个行政处罚风险点,165个自律处分风险点,还有92个合同法律责任风险点。有的指标同时既有刑事责任又有行政处罚的可能。
接下来是要点,就是这个指标大概讲的什么意思,这个指标可能和它相关的风险是什么样的风险,它是一个什么样的内容的情况。
第三个是依据,它是哪个法律,哪个部门规章,哪个自律规则,它是一般合同中都会存在的条款,就是刚才说的风险管理一般原则。
最后一部分是风险类型,就是这个点可能涉及到的刑事风险还是行政处罚的风险还是自律的风险。
当然具体内容由于时间关系,这12个一级指标大概给大家介绍一下。
第一部分,关于基金管理人一般结构。比如说基金管理人名称有一些合规性要求,基金管理人的资本实力是有要求的,实缴资本等等这些方面。
第二部分,基金管理人的公司治理。比如说股东会、董事会、监事会、投资决策委员会还有一些咨询委员会、顾问委员会等等,这些治理结构的设计以及不同的治理结构应对和管理哪些风险。
第三部分,基金管理人的管理制度。比方说投资管理制度,信息披露管理制度,关联交易管理制度。
第四部分,基金募集。基金募集是风险比较集中的领域,特别是刑事责任在这个环节是比较集中的。
第五部分,投资者适当性管理。是投资者募集中应该做的事,但是它相对来说比较重要,所以我们把它单列出来作为一级指标。
第六部分,基金管理。从基金的资产、托管等等这些方面提出一些若干的指标。
第七部分,投资业务管理。投资的流程、项目筛选、净值调查、估值、投资协议条款这些内容,包括投顾管理退出都在投资业务管理里面。
第八部分,信息披露。私募规则对信息披露提出比较高的要求,大家有心可以做一个梳理,搞一个日历表,每年12个月,每个月哪几天在这几天之前完成信息披露的工作。信息披露也包括信息的报送,披露是指向投资者的披露,报送是指向自律组织或者监管机构的报送。
第九部分,档案管理。证监会的暂行办法包括基金业协会的自律规则其实对档案管理提出要求。
第十部分,人员管理。从业规则的获取、维持还有变更、高级管理人员比方说法定代表人、风控责任人,以后可能对人员的管理规则也许会有一些小的调整。
第十一和第十二部分,标准化、信息化。如何提高标准的效率,最多靠标准化和信息化完成。现在也有一些系统,有些团队做益私募系统,就是帮助大家做标准化、信息化的管理。
2018年10月19日,《私募基金风险管理》主题峰会暨中国私募基金管理人内部风控评价指标体系发布会在北京举行。本次峰会获得了全行业1万余人次的关注,同时也获得了行业协会和基金小镇的大力支持。
给予大力支持的行业协会有北京创业投资协会、天津市创业投资协会、上海市浦东新区创业投资协会、陕西省创业投资协会;基金小镇有东沙湖基金小镇、东莞松山湖基金小镇、厦门则金基金小镇、青岛姜山基金小镇、东营明月湖基金小镇、珠海横琴基金小镇、成都天府国际基金小镇、湖南湘江基金小镇。
做了主题发言或参与圆桌研讨的嘉宾有:
深圳市创新投资集团风险控制委员会秘书长助理蒋维奇先生;建总行资产管理业务中心资管对公业务团队负责人曹勐先生;天津市海河产业基金管理有限公司法务负责人王子巍先生;国浩律师事务所合伙人杨征宇先生;中国母基金联盟秘书长、水木资本合伙人唐劲草先生;中国人民大学财政金融学院副教授、中国人民大学风险投资发展研究中心执行主任胡波先生;中关村协同创新基金风控负责人董学军先生;国家电投集团产业基金风险管理部负责人刘潜夫先生;中华联合保险风险管理部总经理汤洪洋先生;金研资本创始合伙人、执行总裁郝省女士;易后台财税创始人兼CEO、资深会计师姚宁先生;J博士系统创始人马国超先生;国浩律师事务所合伙人刘乃进先生。
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